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未履行审议程序及披露义务 被出具非标意见并通报批评

2016-10-14 

未履行审议程序及披露义务 被出具非标意见并通报批评                                                                                                

标签:深交所|信息披露|通报批评


【案情简介】

2015108日,*ST烯碳(000511)全资子公司北京银新投资有限公司与天津银瑞万通资产管理有限公司签订《合作备忘录》,拟共同设立碳汇租赁有限公司,并约定北京银新需在2015年内注入首期资金作为合作保障。同年1110日,*ST烯碳与恒荣(香港)有限公司、银瑞万通签订合同,共同设立西华碳汇融资租赁(天津)有限公司,其中*ST烯碳认缴出资1.8亿元,该金额占公司2014年经审计净资产的12.5%1218日,董事长及总裁签署《关于同意设立碳汇租赁有限公司》文件,但未有其余董事的签字认可。1230日,北京银新支付前期约定投资资金1.2亿元。以上事项均未发布公告。20164月,*ST烯碳2015年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、内控报告被出具否定意见,均涉及前述投资未履行相应程序。

2016528日,*ST烯碳发布《关于公司2015年审计报告涉及事项进行整改方案的公告》披露整改措施,收回对西华租赁的全部投资资金并对此事重新履行董事会决策程序。

此外,*ST烯碳还存在对外提供财务资助也未履行审议程序和信息披露义务的问题。

【纪律处分及监管措施】

由于对外投资和对外提供财务资助未履行相关程序,也未按规定进行信息披露,*ST烯碳于2016719日就收到证监会对其出具的警示函措施,又于近日,因上述对外投资事项(与专业投资机构合作投资)对公司、公司董事长及总裁等相关负责人被深交所通报批评。

【规则摘要】

《深圳证券交易所股票上市规则》

9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

……

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

《上市公司信息披露管理办法》

第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)……

《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》

一、总则

(一)本备忘录所指的专业投资机构包括:私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

二、审议程序和临时信息披露

(一)上市公司与专业投资机构合作投资,应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务,但无论上市公司参与金额大小,均需履行董事会审议程序。上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议,构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。

【提示】

上市公司及控股子公司对外投资,达到审议和披露标准应及时履行。与专业投资机构合作投资/私募基金合作投资要特别注意,严格适用沪深两市出台的指引,其中上交所重视披露,不论金额大小、进展程度如何,都属于披露范围;而深交所重视审议程序,无论金额大小,都需经董事会审议。